SPAC vs. Reverse Takeover: wat is het verschil?

Twee routes domineren de discussie over alternatieve beursnoteringen: de SPAC (Special Purpose Acquisition Company) en de reverse takeover. Beide vermijden de traditionele IPO-procedure. Maar ze zijn niet hetzelfde — en de keuze tussen beide hangt af van wat je als onderneming zoekt: kapitaal, snelheid, controle, of een combinatie.

Ik begeleidde zelf een reverse takeover (Alumexx via PHELIX NV, 2017) en heb de SPAC-golf van 2020–2021 van dichtbij gevolgd. Dit is mijn vergelijking.

Wat is een SPAC?

Een SPAC is een lege vennootschap die via een IPO geld ophaalt met als enige doel: een acquisitie doen binnen een bepaalde termijn (doorgaans 18–24 maanden). De investeerders in de SPAC weten bij instap niet welk bedrijf er wordt overgenomen. Ze beleggen op het vertrouwen in het SPAC-managementteam.

1. SPAC-management richt een lege BV/NV op
2. SPAC doet een IPO — haalt geld op (bijv. €100 mln)
3. Geld staat in een trust tot er een acquisitie is
4. SPAC identificeert een doelwit en doet een bod
5. Aandeelhouders stemmen; als het doorgaat, wordt het doelwit de beursgenoteerde onderneming

Wat is een reverse takeover?

Een reverse takeover (RTO) is het omgekeerde: een private onderneming neemt een bestaande, al genoteerde lege vennootschap (beurshuls) over. De beurshuls heeft geen actieve operaties meer — ze heeft alleen een beursnotering.

1. Private onderneming identificeert een beurshuls
2. Onderhandelingen over aandelenruil of koopsom
3. Due diligence aan beide kanten
4. Transactie wordt goedgekeurd; private onderneming neemt beursnotering over
5. Gecombineerde onderneming is direct beursgenoteerd

De vijf kernverschillen

### 1. Kapitaal

SPAC: het voornaamste voordeel van een SPAC is dat de toetredende onderneming bij de transactie direct toegang krijgt tot het kapitaal in de trust. Een SPAC van €100 mln geeft de overgenomen onderneming potentieel €100 mln aan vers kapitaal.

Reverse takeover: een RTO levert géén vers kapitaal op. Je verwerft alleen de beursnotering. Kapitaalwerving moet daarna apart worden georganiseerd — via een PIPE (Private Investment in Public Equity), rights issue of een eigen equity-emissie.

Voordeel: SPAC voor kapitaalbehoefte; RTO voor snelheid zonder kapitaaldilutie.

### 2. Kosten

SPAC: SPAC-kosten zijn aanzienlijk. Het SPAC-managementteam ontvangt doorgaans 20% van de post-deal aandelen als "promote" (gratis vergoeding). Bij een SPAC van €100 mln ontvangt het management €20 mln aan aandelenwaarde. Daarboven komen underwriter fees (5–5.5%), juridische kosten en de PIPE-kosten.

Reverse takeover: directe kosten zijn €140.000–€650.000. Geen promote, geen underwriter. Significant goedkoper.

Voordeel: RTO op totale kostenbasis.

### 3. Tijdsduur

SPAC: de SPAC-IPO zelf duurt 3–6 maanden. Daarna heeft het management 18–24 maanden om een acquisitie te doen. Voor het overgenomen bedrijf is de tijdslijn na identificatie door de SPAC doorgaans 3–6 maanden tot sluiting.

Reverse takeover: van eerste gesprek tot sluiting doorgaans 6–12 maanden bij een Nederlandse RTO. Kan sneller bij een eenvoudige transactie zonder prospectus.

Voordeel: SPAC kan sneller zijn voor de toetredende onderneming (als de SPAC al klaar staat), maar de SPAC zelf kost tijd om op te zetten.

### 4. Controle en dilutie

SPAC: SPAC-aandeelhouders hebben stemrecht. Bij de acquisitie kunnen ze tegenstemmen en hun aandelen terugkopen (redemption right). Dit geeft onzekerheid tot het moment van stemming. De promote-aandelen (20%) dilueren de toetredende onderneming direct.

Reverse takeover: de aandeelhouderstructuur van de beurshuls is doorgaans kleiner en overzichtelijker. Er is minder onzekerheid over de uitkomst na closing. De dilutie is beperkter.

Voordeel: RTO voor controle en beperking van dilutie.

### 5. Marktreputatie

SPAC: na de SPAC-boom van 2020–2021 en de subsequente prestaties (de meeste SPAC-deals handelden significant onder de uitgifte prijs) is de reputatie van SPACs verslechterd. Institutionele beleggers zijn sceptisch.

Reverse takeover: minder modegevoelig. Een RTO heeft geen inherente reputatie-component; de kwaliteit staat of valt met het overgenomen bedrijf en de uitvoering.

Voordeel: RTO heeft momenteel minder reputatie-hoofdpijn.

Wanneer kies je voor wat?

Kies voor een SPAC als: - Je significant kapitaal nodig hebt als onderdeel van de transactie - Je bereid bent de promote te betalen voor toegang tot dat kapitaal - Je te maken hebt met een SPAC-sponsor met een sterk netwerk en track record

Kies voor een reverse takeover als: - Kapitaal minder urgent is dan de notering zelf - Je kosten wilt beheersen - Je meer controle wilt over de transactiestructuur - Je in de Nederlandse markt opereert (RTO is hier beter bekend)

De Nederlandse context

In Nederland is de SPAC-markt beperkt gebleven ten opzichte van de VS. Euronext Amsterdam heeft wel SPAC-listings gefaciliteerd, maar het volume is klein. Reverse takeovers zijn in Nederland de meer gebruikelijke route voor kleinere en middelgrote bedrijven die via een bestaande beurshuls willen noteren.

Dat was ook de context van de Alumexx/PHELIX NV-transactie: een Nederlandse private onderneming die via een Nederlandse beurshuls noteerde op Euronext Amsterdam, zonder SPAC, zonder grootschalige kapitaalwerving bij de transactie zelf.