Wat is een Reverse Takeover? De complete uitleg

Een reverse takeover (RTO), ook wel reverse listing of omgekeerde overname genoemd, is een strategie waarbij een particulier bedrijf beursgenoteerd wordt door een meerderheidsbelang te nemen in een al beursgenoteerde maar vaak minder actieve vennootschap. In plaats van de traditionele en kostbare route van een Initial Public Offering (IPO), gebruikt het bedrijf de bestaande beursnotering als achterdeur naar de publieke markten.

Hoe werkt een reverse takeover?

Bij een klassieke reverse takeover zijn er twee partijen:

De shell company (beurshuls): Een beursgenoteerde vennootschap die weinig of geen operationele activiteiten meer heeft, maar wel een actieve notering op een aandelenbeurs bezit. Dit kan een bedrijf zijn dat zijn kernactiviteiten heeft verkocht, of een Special Purpose Acquisition Company (SPAC).

Het doelbedrijf: Een privébedrijf dat beursgenoteerd wil worden, maar de kosten, tijd en complexiteit van een traditionele IPO wil vermijden.

De reverse takeover verloopt doorgaans in de volgende stappen. Ten eerste de identificatie: het privébedrijf identificeert een geschikte beurshuls met een schone notering en minimale schulden. Vervolgens de onderhandelingen over de ruilverhouding van aandelen. Dan de aandelenemissie: de beurshuls geeft nieuwe aandelen uit aan de aandeelhouders van het privébedrijf, waarna het privébedrijf de meerderheid in handen heeft. Daarna de naamswijziging en de continuering van de beursnotering onder de nieuwe naam.

Voordelen van een reverse takeover

Snelheid is het grootste voordeel. Waar een traditionele IPO 12 tot 24 maanden kan duren, kan een reverse takeover in 3 tot 6 maanden worden afgerond.

De kosten zijn aanzienlijk lager. Er zijn geen uitgebreide roadshows, geen dure investment banks als underwriters die 3 tot 7 procent van de opbrengst opstrijken.

De zekerheid is groter. Bij een IPO is het resultaat afhankelijk van marktomstandigheden op het moment van emissie. Een reverse takeover biedt meer zekerheid omdat de beursnotering al bestaat.

Risico's van een reverse takeover

De beurshuls kan verborgen schulden of juridische verplichtingen hebben die pas na de overname aan het licht komen. Grondige due diligence is essentieel. Dit is het grootste risico bij elke RTO.

Beurshulzen hebben soms een negatieve reputatie door eerdere problemen van het oorspronkelijke bedrijf. Dit kan de aandelenkoers na de reverse takeover onder druk zetten.

De handel in aandelen van een beurshuls is doorgaans dun, wat leidt tot hogere volatiliteit direct na de transactie.

Bekende voorbeelden

De meest bekende reverse takeover is waarschijnlijk die van Burger King in 2012, waarbij de fastfoodketen terugkeerde naar de beurs via een overname van Justice Holdings. In Nederland zijn er eveneens relevante voorbeelden, waaronder de transactie waarbij Alumexx in 2017 beursgenoteerd werd via PHELIX NV. Bij die deal was Selwyn Duijvestijn betrokken als CEO van PHELIX NV. Alumexx is sindsdien hard gegroeid en staat nog steeds succesvol op de beurs.

De rol van de AFM bij reverse takeovers in Nederland

In Nederland houdt de Autoriteit Financiële Markten (AFM) toezicht op reverse takeovers. De AFM vereist dat bij een significante reverse takeover een prospectus wordt gepubliceerd als de transactie boven bepaalde drempelwaarden uitkomt. Dit prospectus moet goedgekeurd worden door de AFM of een andere Europese toezichthouder voor publicatie.

Euronext Amsterdam heeft daarnaast eigen regels voor beurshulzen, zogeheten shell companies. Een beurshuls die te lang inactief blijft, kan te maken krijgen met aanvullende noteringsvereisten of schorsing van de handel.

Voor Nederlandse ondernemers die een reverse takeover overwegen is het raadzaam vroegtijdig juridisch advies in te winnen. De AFM-regelgeving is transparant maar heeft specifieke technische vereisten die grondige voorbereiding vragen.

Veelgestelde vragen over reverse takeovers

Wat is het verschil tussen een reverse takeover en een IPO? Bij een IPO brengt een bedrijf nieuwe aandelen naar de beurs via investment banks en roadshows. Dat duurt 12–24 maanden en kost miljoenen. Bij een reverse takeover neemt het bedrijf een bestaande beurshuls over — sneller (3–6 maanden), goedkoper en met meer zekerheid.

Hoeveel kost een reverse takeover? Aanzienlijk minder dan een traditionele IPO. Er zijn geen underwriting-commissies (3–7% bij een IPO). Kosten bestaan uit due diligence, juridisch advies en de AVA-procedure. Richtlijn: een paar ton tot een paar miljoen euro, afhankelijk van de complexiteit.

Kan elk bedrijf een reverse takeover doen? Nee. Het kandidaat-bedrijf moet bewijsbare omzet hebben, een schone balans, management dat begrijpt wat beursgenoteerd zijn inhoudt, en er moet een eerlijke ruilverhouding mogelijk zijn. Bovendien moet de beurshuls zelf schoon zijn — vrij van schulden en juridische claims.

Hoe lang duurt een reverse takeover in Nederland? Gemiddeld 3 tot 6 maanden na identificatie van de kandidaat. De due diligence en AVA-procedure bepalen grotendeels de doorlooptijd.

Is een reverse takeover legaal? Ja, volledig legaal. Het is een erkende transactiestructuur die door de AFM en Euronext wordt gereguleerd. Transparantie richting aandeelhouders is verplicht.