Wat is een Reverse Takeover? De complete uitleg

Een reverse takeover (RTO), ook wel reverse listing of omgekeerde overname genoemd, is een strategie waarbij een particulier bedrijf beursgenoteerd wordt door een meerderheidsbelang te nemen in een al beursgenoteerde maar vaak minder actieve vennootschap. In plaats van de traditionele en kostbare route van een Initial Public Offering (IPO), gebruikt het bedrijf de bestaande beursnotering als achterdeur naar de publieke markten.

Hoe werkt een reverse takeover?

Bij een klassieke reverse takeover zijn er twee partijen:

De shell company (beurshuls): Een beursgenoteerde vennootschap die weinig of geen operationele activiteiten meer heeft, maar wel een actieve notering op een aandelenbeurs bezit. Dit kan een bedrijf zijn dat zijn kernactiviteiten heeft verkocht, of een Special Purpose Acquisition Company (SPAC).

Het doelbedrijf: Een privébedrijf dat beursgenoteerd wil worden, maar de kosten, tijd en complexiteit van een traditionele IPO wil vermijden.

De reverse takeover verloopt doorgaans in de volgende stappen. Ten eerste de identificatie: het privébedrijf identificeert een geschikte beurshuls met een schone notering en minimale schulden. Vervolgens de onderhandelingen over de ruilverhouding van aandelen. Dan de aandelenemissie: de beurshuls geeft nieuwe aandelen uit aan de aandeelhouders van het privébedrijf, waarna het privébedrijf de meerderheid in handen heeft. Daarna de naamswijziging en de continuering van de beursnotering onder de nieuwe naam.

Voordelen van een reverse takeover

Snelheid is het grootste voordeel. Waar een traditionele IPO 12 tot 24 maanden kan duren, kan een reverse takeover in 3 tot 6 maanden worden afgerond.

De kosten zijn aanzienlijk lager. Er zijn geen uitgebreide roadshows, geen dure investment banks als underwriters die 3 tot 7 procent van de opbrengst opstrijken.

De zekerheid is groter. Bij een IPO is het resultaat afhankelijk van marktomstandigheden op het moment van emissie. Een reverse takeover biedt meer zekerheid omdat de beursnotering al bestaat.

Risico's van een reverse takeover

De beurshuls kan verborgen schulden of juridische verplichtingen hebben die pas na de overname aan het licht komen. Grondige due diligence is essentieel. Dit is het grootste risico bij elke RTO.

Beurshulzen hebben soms een negatieve reputatie door eerdere problemen van het oorspronkelijke bedrijf. Dit kan de aandelenkoers na de reverse takeover onder druk zetten.

De handel in aandelen van een beurshuls is doorgaans dun, wat leidt tot hogere volatiliteit direct na de transactie.

Bekende voorbeelden

De meest bekende reverse takeover is waarschijnlijk die van Burger King in 2012, waarbij de fastfoodketen terugkeerde naar de beurs via een overname van Justice Holdings. In Nederland zijn er eveneens relevante voorbeelden, waaronder de transactie waarbij Alumexx in 2017 beursgenoteerd werd via PHELIX NV. Bij die deal was ik als CEO van PHELIX zelf betrokken. Alumexx is sindsdien hard gegroeid en staat nog steeds succesvol op de beurs.

Conclusie

Een reverse takeover is een krachtig instrument voor bedrijven die snel toegang willen tot de kapitaalmarkten zonder de uitgebreide procedure van een traditionele IPO. Voor beleggers bieden situaties rondom reverse takeovers zowel kansen als risico's. Grondige analyse blijft altijd essentieel.